亿策略
证券时报记者 臧晓松
在中国光伏行业版图中，位于江苏南通海安市的欧贝黎新能源科技股份有限公司（简称“欧贝黎”）曾经领风气之先，成为中国光伏企业走向国际的先行者。
受行业竞争加剧以及海外对中国光伏产品实施“双反”的影响，欧贝黎遭受重创，债务压力使企业举步维艰。2020年，在海安市政府牵头协调下，国资背景的江苏瑞海投资控股集团有限公司（简称“瑞海投资”）与欧贝黎、海安高新区管委会签署了内部重组《协议书》，其核心内容包括：在整体银行债务规模予以打折的基础上，由瑞海投资最终受让银行打折债权，由海安高新区管委会协调将欧贝黎名下276亩土地进行规划调整、用地性质变更和挂牌上市，通过开发房地产获得收益来实现债务化解。
不过，在去年底，这个由政府主导的化债方案突生变数：瑞海投资打破原有化债方案，起诉要求欧贝黎按照原始债务金额偿还债务。瑞海投资为何会突然“变卦”？化债方案还能否推进？证券时报记者前往当地进行了深入采访。
债务危机压垮知名光伏民企
海安市黄海西路188号，欧贝黎在这里打造的“光伏王国”，如今已经“归零”。证券时报记者在现场看到，已经搬空的厂房内，依稀能看到欧贝黎的字样，露出红砖的墙上，还挂着南通市时任领导参加奠基仪式的照片。
2006年1月，占地203亩的欧贝黎迎来奠基时刻。“我们斥资上亿元引进全球最领先的德国生产线，实现当年建设、当年产品下线，首年即实现销售额1.18亿元。”欧贝黎创始人费建明向证券时报记者表示。
海安官方发表的一篇报告中提到：从2006年到2018年的13年间，欧贝黎累计上缴税金11.08亿元，销售339.3亿元，鼎盛时期用工2000多人，累计发放职工工资2.7亿元。该报告直言，“其贡献应载入海安工业发展史册”。
欧贝黎曾于2009年推进上市事宜，但由于行业竞争加剧及海外“双反”政策影响，欧贝黎业绩下滑，上市无疾而终。为维持企业正常运转，欧贝黎向17家银行举债逾14亿元，最终被债务压垮。
海安市政府一份会议纪要载明：“欧贝黎已严重资不抵债，且债务规模大，担保企业涉及面广，政府及国有企业、国有担保公司提供的担保、反担保，抵押规模较大，妥善化解欧贝黎债务问题有利于防范区域性、系统性金融风险，维护社会稳定。”
2019年2月底，海安市政府相关领导找到欧贝黎，希望欧贝黎能够配合政府进行破产重整，一来解决国资平台担保风险问题，二来解决企业互保的隐患，三来让欧贝黎卸下包袱轻装上阵再出发。此后，海安市政府和原南通市银保监局等部门研究讨论后，最终将破产重整方案改为内部重组方案。
2020年6月亿策略，海安市政府召集17家债权银行举行欧贝黎债务化解会议，形成的会议纪要提到：在海安市政府与各债权银行协商的欧贝黎债务化解方案落实到位的同时，各家银行争取“按照规定程序同意解除原债务人以及相关担保人的还款、担保或抵押、质押责任”。
政府推动“地产开发”化债
由海安市政府主导的化债方案，在2020年底正式出炉。
2020年11月，海安市政府召集瑞海投资、海安高新区管委会等单位，商讨欧贝黎债务化解事宜，参与各方形成一致意见：引入国有资产管理公司共同化解欧贝黎债务，全力支持欧贝黎渡过难关，出台政策做支撑，通过规范运作偿还银行债务本金60%；剩余本金40%部分由银行通过核销或合作让利方式化解。各方同意与中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司（简称“东方资产”）共同合作，同意瑞海投资按市场化原则受让东方资产收购或定向代偿欧贝黎债务形成的不良资产债权。
最引人注意的，就是各方同意对欧贝黎名下合计276亩土地进行调整变更，“将用地性质变更为商住用地，开发并盘活抵押土地”。
2020年12月，瑞海投资、欧贝黎及海安高新区管委会签署了内部重组《协议书》，进一步明确具体化债安排。《协议书》显示，欧贝黎应在瑞海投资与东方资产签署债权转让协议，且经东方资产释放抵押后一个月内，将名下相应不动产过户至瑞海投资名下。因欧贝黎存在其他债务，不动产经法院多次查封，给过户造成障碍，海安高新区管委会在市政府的协调下，确保法院在三个月内对查封资产予以解封。《协议书》还明确：海安高新区管委会应在协议签署后牵头协调负责将欧贝黎名下276亩土地完成房屋征收拆迁，进行规划调整、用地性质变更和挂牌上市。
欧贝黎提供的材料显示，东方资产、瑞海投资及第三方曾分别出具房地产开发收益测算方案：2023年10月，瑞海投资提供的两种方案分别形成收入11.17亿元和9.16亿元；2023年11月，东方资产方面测算该项目可实现利润4.2亿元，加上返还的85%土地款7亿元，合计回笼现金流11.2亿元。费建明说：“若瑞海投资及时推进相关工作，土地开发收益足以偿还其承接的60%银行债权。”
瑞海投资“变卦”起诉
不过，276亩土地的移交过户并不顺利。
欧贝黎方面向记者表示，从内部重组《协议书》签订后，欧贝黎多次联系海安市政府、海安高新区管委会以及瑞海投资，希望尽快进行土地规划调整、用地性质变更等事宜，“但迟迟未能得到瑞海投资、海安高新区管委会的落实。”
根据欧贝黎方面的说法，直到2023年11月，由于当地招商引资的江苏赛合新能源科技有限公司（下称“赛合新能源”）准备入驻欧贝黎名下不动产，相关领导要求抓紧办理交接手续，瑞海投资这才开始着手不动产移交工作，并于2024年1月就相应土地及厂房的接收做了书面确认。
本以为土地交接后，后续债务问题也能按协议约定逐步解决，但事情却再生波折。2024年12月26日，欧贝黎及相关人员收到海安法院的传票，瑞海投资提起金融不良债权转让合同纠纷系列诉讼（总额约1.48亿元），请求法院判令欧贝黎及关联公司承担100%的还款义务，相关人员承担连带责任。瑞海投资在起诉书中并未提及债务化解方案和各方签署的《协议书》。
2025年2月、4月，海安法院对上述系列案件进行了合并审理。欧贝黎在法庭上辩称，案涉债务并非单一存在的独立债务，而是2020年在海安市政府主导下针对欧贝黎及关联公司总体债务14.4亿元中的一部分，该部分债务已进行了重组安排，“主债权本金被告承担60%，另外40%本金及利息根据双方的债务重组安排已经免除”。欧贝黎同时称，根据三方协议约定，主债权本金60%部分也明确了具体的偿付顺序，“应当先由相应的土地进行开发，相关的收益等根据三方协议封闭运行，用于偿还相关债务，不足部分由欧贝黎公司予以补足，仅有当欧贝黎公司无法补足的情况下，原告才有权对被告提起诉讼。”
法院一审认为，不动产的过户是整个协议协调推进的前提条件，各方当事人在庭审中已一致确认所涉不动产仍未能完成解封，未能办理过户。该条件不能实现，必然影响整个协议的后续协调推进。协议中欧贝黎多项应履行义务均未能按期实现，对于后续房屋征收等事宜，经瑞海投资询征相关部门亦表示暂无相关征收意向，可以认定三方协议的协调基础已丧失，原告瑞海投资有权依据债权转让合同向各被告主张权利。
今年7月30日，法院一审判令欧贝黎及关联方海林集团等返还瑞海投资前述借款本金、利息，并支付逾期利息，欧贝黎相关人员对相关债务承担连带清偿责任。
欧贝黎否认“延期交付土地”
曾经的“化债样板”，如今为何演变为对簿公堂？
证券时报记者获取的庭审笔录显示，瑞海投资及海安高新区管委会称欧贝黎存在“未按约定在指定期限内解除土地查封，导致土地性质无法变更”“延期交付土地”“至今未按三方协议履行资产移交和过户登记”等违约情形。瑞海投资同时称，“不存在所谓房地产开发来解决不良金融债权清偿问题。只是一种预期，并不代表最终能获得收益”。
欧贝黎认为前述说法与事实不符，“时任相关政府领导在政府主导的内部重组会议明确土地解封需等土地过户、性质变更等手续具备后，由政府协调落实，一并办理”。欧贝黎代理律师林凯表示，在内部重组《协议书》签订后的近四年时间里，瑞海投资及海安高新区管委会从未就土地查封问题向欧贝黎主张过违约，也未告知过土地性质未能变更是因为存在查封，“这一说法是在案件审理过程中才首次提出”。
对于瑞海投资指出欧贝黎延期交付土地及厂房事宜，林凯说，“事实上，欧贝黎在协议签订后的当月就着手腾空厂房、租赁新厂房，积极推进移交工作，反而是瑞海投资一直怠于接收。直至政府招商引资企业要入驻，瑞海投资才完成交接，欧贝黎不存在延期交付的行为。”
记者实地探访时看到，原欧贝黎厂区已经更名为“赛合新能源”，部分厂房也已经被瑞海投资交付给赛合新能源使用。瑞海投资起诉中提到未移交的五幢厂房，实际上也已经清空，车间大门都处于敞开状态。欧贝黎人士称，这些厂房均已移交给瑞海投资，“包括土地证我们都向瑞海投资进行了移交”。
欧贝黎同时提到，针对土地移交及搬迁事宜，瑞海投资已经以此为由申请获得了2.04亿元搬迁补偿。记者获取的《房屋搬迁补偿协议》及银行流水显示，2021年9月，海安城市动迁改造有限公司与欧贝黎签订房屋搬迁补偿协议，以欧贝黎坐落于黄海西路188号的建筑拆迁进行货币补偿安置。欧贝黎收到相关款项后，按要求转账至瑞海投资当时的全资子公司瑞海城投公司，四笔搬迁费合计2.04亿元。费建明向记者称，“这足以证明《协议书》已经在履行了。”
这些款项的最终去向和用途无从得知。
三方协议“名存实亡”？
根据一审判决结果，法院认为三方协议丧失了协调基础。这是否意味着由政府部门主导的欧贝黎集团化债安排，全部付诸东流？证券时报记者就此致电海安市政府，对方表示会安排人梳理相关情况后再与记者联系。不过截至发稿，海安市政府方面未有人与记者联系。瑞海投资董事长许栩对此事也未给予直接回应，该公司人士强调以判决书及庭审笔录内容为准。
海安高新区管委会某副主任是欧贝黎化债前期工作的主要参与者，对方在电话中称，前期有会议纪要、《协议书》等诸多材料，欧贝黎方面所述情况基本属实，“虽然前期处理过程很复杂，但情况应该还是很明了的”。不过他也向记者表示，目前市里有专班在处理这件事，后期情况自己不太了解。
据了解，目前，欧贝黎已经向南通市中级人民法院提起上诉。在二审首次开庭过程中，欧贝黎的代理律师认为，“历次政府会议纪要及三方协议确定的化债安排已全面取代了欧贝黎集团与原银行之间的债权债务关系，瑞海投资签署资产转让协议也是整体化债方案中的一个步骤，故瑞海投资无权再依据资产转让协议提起本案诉讼。”
南通市中级人民法院未当庭宣判亿策略，记者将继续关注此事的进展。
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